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Vorlage - 66/2016  

 
 
Betreff: Übertragung der Geschäftsanteile der Saline Bad Sassendorf GmbH an den Tochtergesellschaften Thermalbad Bad Sassendorf GmbH und Tagungs- und Kongresszentrum Bad Sassendorf GmbH auf die Gemeinde Bad Sassendorf
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage - öffentlich
Federführend:Büro der Landrätin   
Beratungsfolge:
Ausschuss für Regionalentwicklung
08.06.2016 
Ausschuss für Regionalentwicklung ungeändert beschlossen   
Kreisausschuss
23.06.2016 
Kreisausschuss ungeändert beschlossen   
Kreistag
30.06.2016 
Kreistag ungeändert beschlossen   

Beschlussvorschlag
Sachverhalt

Der Kreistag weist die Vertreter des Kreises Soest in den Gremien der Westfälisches Gesundheitszentrum Holding GmbH und deren Tochtergesellschaft, der Saline Bad Sassendorf GmbH an, einer Übertragung der Anteile an der Thermalbad Bad Sassendorf GmbH und der Tagungs- und Kongresszentrum Bad Sassendorf GmbH auf die Gemeinde Bad Sassendorf zuzustimmen.


III. Zusammenfassung

 

Der Kreis Soest ist mittelbar über die Westfälisches Gesundheitszentrum Holding GmbH (WGZH) und der Saline Bad Sassendorf GmbH an der Thermalbad Bad Sassendorf GmbH sowie der Tagungs- und Kongresszentrum Bad Sassendorf GmbH beteiligt.

 

Für das Thermalbad plant und finanziert die Gemeinde ein umfangreiches Sanierungsprogramm, das Tagungs- und Kongresszentrum fungiert seit 2015 insbesondere als Träger für das Salzwelten-Projekt der Gemeinde.

 

Beide Projekte liegen inhaltlich und finanziell zu 100% im Verantwortungsbereich der Gemeinde Bad Sassendorf. Anteilige Zuschüsse der Saline für den laufenden Betrieb von Thermalbad und Tagungs- und Kongresszentrum wurden in den zurückliegenden Jahren zurückgefahren - auch aufgrund des anstehenden Sanierungsbedarfs der Klinken. 

 

Zur Vermeidung langwieriger Beschlussbeteiligungen der weiteren Holding-Gesellschafter im Zuge der lokalen Entscheidungen und Finanzierungen der Gemeinde Bad Sassendorf insbesondere in Bezug auf die anstehende Thermalbad-Sanierung und das Salzwelten-Projekt ist eine Übertragung der Saline-Geschäftsanteile auf die Gemeinde Bad Sassendorf sinnvoll.

 

WGZH-Geschäftsführer und Gemeinde-Bürgermeister unterstützen eine geplante Übertragung zu einem symbolischen Preis von 1 EUR und bereiten für die Gremien der WGZH kurzfristig entsprechende Beschlüsse vor.

 

Die Übertragung der Saline-Geschäftsanteile an die Gemeinde steht unter dem Vorbehalt einer steuerlichen Prüfung in Bezug auf einen Erhalt der Gemeinnützigkeit der Saline und Vermeidung einer Grunderwerbsteuerpflicht bei der Gemeinde. Insofern gelten aus steuerlichen Vorteilen notwendige Teilübertragungsvarianten als mit beschlossen. 

 


IV. Sachdarstellung

 

Der Kreis Soest ist mittelbar an der Thermalbad Bad Sassendorf GmbH (Thermalbad) sowie der Tagungs- und Kongresszentrum Bad Sassendorf GmbH (TuK) beteiligt.

 

Der Kreis Soest ist mit 50%-Anteil Gesellschafter der Westfälisches Gesundheitszentrum Holding GmbH (WGZH).

Die Holding hält 94,9% der Geschäftsanteile der Saline Bad Sassendorf GmbH (Saline).

 

Die Gemeinde Bad Sassendorf ist an der Saline mit 5,1% direkt beteiligt und Hauptgesellschafter der beiden Saline-Tochtergesellschaften Thermalbad (mit 75,0%) und TuK (mit 53,8%).    

 

Für beide Tochtergesellschaften gilt gleichermaßen, dass im aktuellen gesellschaftsrechtlichen Konstrukt lokal bedeutsame Entscheidungen für die Gemeinde Bad Sassendorf - bei 100%-Finanzierung durch diese - durch eine weitere Beteiligung der Holding-Gesellschafter Kreis Soest, Stadt Lippstadt, Stadt Erwitte nur unnötig verzögert werden.

 

Zudem wurden die - freiwilligen, nicht gesellschaftsrechtlich verankerten - Liquiditätszuschüsse der Saline an die beiden Töchter aufgrund des Investitionsbedarfs in den Kliniken kontinuierlich zurückgefahren.

 

Um überhaupt noch steuerunschädlich Zahlungen der Saline an das Thermalbad durchführen zu können, wurden zum Erhalt der Gemeinnützigkeit bereits die Gesellschaftsverträge beider GmbHs angepasst (siehe Kreistagsbeschlüsse vom 30.10.2014 und  19.03.2015).

 

Für das Thermalbad plant und finanziert die Gemeinde ein umfangreiches Sanierungsprogramm, das TuK fungiert seit 2015 vor allem als Projektträger der Salzwelten.

 

Insofern ist eine – möglichst – vollständige Übertragung der Minderheitsanteile der Saline an den beiden GmbHs (Thermalbad: 25,0% und TuK: 46,2%) auf die Gemeinde Bad Sassendorf eine nur logische, gesellschaftsrechtliche Konsequenz dieser Entwicklung.    

 

WGZH-Geschäftsführer und Gemeinde-Bürgermeister hatten in der letzten Sitzung des WGZH-Aufsichtsrats am 21.03.2016 bereits von Verhandlungen einer zeitnahen Übertragung der Saline-Geschäftsanteile auf die Gemeinde zu einem symbolischen Kaufpreis von 1,00 EUR berichtet.

 

Buchverluste bei der Saline durch die Übertragung werden akzeptiert, da ein weiterer Abfluss liquider Mittel in Zukunft vermieden wird und sich das WGZH-Management zugleich besser auf die anstehenden Sanierungen und Maßnahmen im Kliniken-Kerngeschäft konzentrieren kann.       

 

Eine Anfrage an das zuständige Finanzamt Soest ist gestellt mit dem Ziel zu klären, dass der geplante Anteilsverkauf zu 1 EUR nicht die Gemeinnützigkeit der Saline gefährdet.

 

In Bezug auf eine Grunderwerbsteuerpflicht bei Übertragung der Anteile am Thermalbad ist noch zu klären, ob sie – auch in Abhängigkeit der noch zu ermittelnden Höhe der Steuerzahlung für den Erwerber – vermieden werden kann.

 

Varianten einer Grunderwerbsteuer vermeidenden Teilübertragung werden aktuell bewertet:

 

  1. Die Saline behält 9% der Thermalbad-Anteile – weiterhin ohne Nachschussverpflichtung oder Investitionskostenbeteiligung.
  2. Die 25%ige Beteiligung der Saline am Thermalbad wird an die TuK verkauft.
  3. Eine Mischlösung aus Varianten 1 und 2. 

 

Die hier zu fassenden Beschlüsse stehen somit noch unter dem Vorbehalt einer steueroptimierten Gestaltung und damit wirtschaftlich tragfähigen Lösung.

 

Insofern gilt eine Teilübertragung von Geschäftsanteilen – für den Fall, dass sich eine 100%-Übertragung nicht darstellen lässt – als mit beschlossen.