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Vorlage - 246/2017
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1) Sitz der Verwaltung mit Stimmrecht: 2) Sitz der CDU-Fraktion: 3) Sitz der CDU-Fraktion: 4) Sitz der SPD-Fraktion:
Zusammenfassung
Beteiligung an der Digitales Zentrum Mittelstand GmbH
Der Kreistag hat mit Beschlussvorlage 143/2017 in seiner Sitzung am 06.07.2017 einer Neuausrichtung der CARTEC GmbH ab 01.01.2018 zugestimmt und den Grundsatzbeschluss getroffen, ein Digitales Zentrum Mittelstand aufzubauen.
Zur Anschubfinanzierung wurden für die ersten drei Jahre maximal 80.000 Euro p.a. bewilligt und als Haushaltsansatz im Produkt Beteiligungen eingestellt.
Mit Vorlage 186/2017 hat der Kreistag den aktuellen Sachstand der CARTEC-Neuausrichtung zustimmend zur Kenntnis genommen und die Verwaltung beauftragt, einen Gesellschaftsvertrag zur Transformation des CARTEC in ein Digitales Zentrum Mittelstand unter gesellschaftsrechtlicher Beteiligung aller Städte und Gemeinden im Kreis Soest auszuarbeiten und dem Kreistag zum Beschluss vorzulegen.
Gesellschaftsvertrag
Der mit dieser Vorlage vorgelegte Gesellschaftsvertrag ist zwischen den Bürgermeistern und der Kreisverwaltung sowie mit der Kommunalaufsicht der Bezirksregierung Arnsberg abgestimmt.
Weitere Änderungen des Gesellschaftsvertrages gelten dann als mitbeschlossen, wenn sie keine wesentlichen Auswirkungen auf das Einwirkungsrecht der einzelnen Gesellschafter auf die GmbH haben.
Im Zuge der politischen Diskussion in den Räten der Kommunen oder aufgrund kommunal- bzw. haushaltsrechtlicher Einlassungen sind gegenüber dieser Vorlage Anpassungsnotwendigkeiten im Gesellschaftsvertrag bzw. der Gesellschafterstruktur denkbar.
Für den Fall der Nicht-Beteiligung einzelner Städte oder Gemeinden erklärt sich der Kreis Soest bereit, weitere Geschäftsanteile zu übernehmen, aber nur bis zu einer Höhe, die einer Zuführung in die Kapitalrücklage von maximal 80.000 Euro p.a. entspricht.
Entsendung der Vertreter in die Gesellschafterversammlung
Für die Vertretung des Kreises in Organen von juristischen Personen gelten die Regelungen des § 113 Gemeindeordnung NRW:
Die Vertreter des Kreises in der Gesellschafterversammlung werden vom Kreistag bestellt und sind an die Beschlüsse und Weisungen des Kreistags und des Kreisausschusses gebunden. Sie haben ihr Amt auf Beschluss des Kreistages jederzeit niederzulegen.
Ist mehr als ein Vertreter des Kreises zu benennen, muss die Landrätin oder ein von ihr vorgeschlagener Bedienstete des Kreises dazuzählen. Die weitere Sitzverteilung (2 CDU, 1 SPD) ergibt sich nach Hare / Niemeyer.
Für Gesellschafterversammlungen ist es grundsätzlich zulässig, Stellvertreter zu bestimmen.
Der mit der Anlage vorgelegte Gesellschaftsvertrag der Digitales Zentrum Mittelstand GmbH (DZM) wurde auf Basis der Satzung der CARTEC GmbH entwickelt und bereits im Vorfeld mit der Bezirksregierung Arnsberg kommunalrechtlich abgestimmt.
Die wesentlichen Regelungspunkte des Gesellschaftsvertrags sind nachfolgend erläutert.
Präambel
Die Hintergründe der Transformation des ehemaligen Technologiezentrums CARTEC zu einem Zentrum zur Förderung der Digitalisierung von Geschäftsprozessen und -modellen klein- und mittelständischer Unternehmen sind in einer Präambel festgehalten.
Firma und Sitz der Gesellschaft
Die Firmierung der GmbH ändert sich von „CARTEC“ auf „Digitales Zentrum Mittelstand GmbH“. Sitz der neu ausgerichteten GmbH sind angemietete Büros im CARTEC-Gebäude in Lippstadt.
Gegenstand des Unternehmens
Der öffentliche Zweck des DZM besteht in einer auf die Digitalisierung ausgerichtete Wirtschaftsförderung im Kreis Soest, die - wie in der Präambel erwähnt - zuvor intensiv mit Politik, Bürgermeistern sowie einer Vielzahl relevanter Unternehmen, Verbänden und Organisationen im Kreis Soest diskutiert wurde.
Die aktuelle 4,34 %-Beteiligung am Kompetenzzentrum Fahrzeug Elektronik GmbH (KFE) bleibt bis auf weiteres bestehen ohne sich daraus ergebende Nachschuss- oder weitere Nebenleistungspflichten für die DZM-Gesellschafter.
Geschäftsanteile
Stadt Lippstadt und Kreis Soest bleiben mit 25,000 % bzw. 34,375 % Anteil am Stammkapital (bestehend aus einem Nennbetrag in Höhe von gesamt 61.360 Euro und einem Rücklagenbetrag in Höhe von gesamt 58.798,59 Euro) Hauptgesellschafter der GmbH.
Die weiteren Städte und Gemeinden des Kreises Soest bzw. die Wirtschaft und Marketing Soest GmbH als 100%-Tochtergesellschaft der Stadt Soest übernehmen neu jeweils 3,125 % der Geschäftsanteile.
Die Übertragung der Geschäftsanteile der heutigen CARTEC-GmbH auf die Gesellschafter in der neuen Struktur und Aufteilung des DZM erfolgt zu einem Kaufpreis von 1,00 Euro je Gesellschafter für die jeweils gesamte Anteilsübernahme.
Verfügung über Geschäftsanteile bzw. Kündigung der Gesellschaft
Infolge der notwendigen Anschubfinanzierung über 3 Jahre ist vorgesehen, dass die DZM-Gesellschafter mindestens bis zum 31.12.2020 ihre Geschäftsanteile halten und entsprechend ihrem Anteil eine jährliche Zuführung in die Kapitalrücklage leisten.
Jeder Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil jederzeit ganz oder teilweise im beidseitigen Einvernehmen auf einen Mitgesellschafter übertragen unter der Voraussetzung, dass mit den Geschäftsanteilen auch die Zahlung in die Kapitalrücklage gemäß Zusatzvereinbarung übernommen wird.
Eine Kündigungsoption wird jedem Gesellschafter erstmals zum Ende des Geschäftsjahres 2020 mit einer Frist von einem Jahr gewährt.
Es ist nicht absehbar, dass die GmbH Gewinne erzielt. Als Abfindungsguthaben wird der sog. steuerlich gemeine Wert des Anteils zum Zeitpunkt des Gesellschafterausscheidens vorgeschlagen. Realistisch ist dabei absehbar von einer Abfindung in Höhe von 1,00 Euro auszugehen.
Zusatzvereinbarung zur Zahlung in die Kapitalrücklage
Die jährliche Zahlungspflicht zur Anschubfinanzierung ist befristet auf die Jahre 2018 bis 2020.
Gemäß Geschäftsanteilsverhältnis übernehmen die Gesellschafter bezogen auf den jährlichen DZM-Finanzbedarf in Höhe von insgesamt 160.000 Euro p.a. folgende Zahlungen:
Im Jahr 2020 erfolgt eine Evaluation der DZM-Arbeit unter Festlegung der weiteren Ausrichtung. Über den dann zu beschließenden Wirtschaftsplan 2021 (und Folgejahre) ist eine neue Zusatzvereinbarung auszuhandeln für den Fall, dass sich die GmbH dann (noch) nicht selber wirtschaftlich trägt.
Geschäftsführung
Es sind mit Dr. Ingo Lübben und Volker Ruff zwei Geschäftsführer vorgesehen. Sie sind als Geschäftsführer der Wirtschaftsförderung Lippstadt GmbH und Wirtschaftsförderung Kreis Soest GmbH die Initiatoren des DZM-Aufbaus und werden die DZM-Geschäftsführung nebenamtlich ausüben.
Eine Abberufung bzw. Neubestellung in der Geschäftsführung durch die Gesellschafterversammlung ist nur mit Zustimmung der Stadt Lippstadt und des Kreises Soest möglich.
Ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ermöglicht der Gesellschafterversammlung bei Auftreten auf materiell bedeutsame Entscheidungen wie z.B. Grundstücksgeschäfte, Kreditaufnahmen und nicht im Wirtschaftsplan konkret veranschlagte Einzelmaßnahmen oberhalb von 25.000 Euro einzuwirken.
Gesellschafterversammlung
Die Räte der Städte und Gemeinden bzw. der Kreistag entsenden ihre Mitglieder nach den Vorschriften der Gemeindeordnung NRW wie nachfolgend dargestellt in die Gesellschafterversammlung:
Je 1,00 Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
Die Beschlussfähigkeit des Gremiums ist bei Anwesenheit von mehr als 50 % des stimmberechtigten Kapitals sichergestellt.
Die gemäß Gemeindeordnung NRW kodifizierten, zwingenden Beschlussfassungen durch die Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedingt 85 % der abgegebenen Stimmen.
Es ist damit sichergestellt, dass das Gremium bereits bei Anwesenheit der Stimmführer der Gesellschafter Stadt Lippstadt und Kreis Soest beschlussfähig ist.
Aufsichtsrat
Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist wie bei der CARTEC GmbH nicht vorgesehen.
Beirat
Interessierte Unternehmen, Verbände und Organisationen sollen zur Mitwirkung in einem Beirat eingeladen werden. Der Beirat steht den Organen der Gesellschaft – Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung – beratend zu Seite.
Wirtschaftsplan und Jahresabschluss
Es gelten die bekannten Regelungen der Gemeindeordnung NRW.
Nachträgliche Anpassungsnotwendigkeiten
Weitere Änderungen des Gesellschaftsvertrages gelten dann als mitbeschlossen, wenn sie keine wesentlichen Auswirkungen auf das Einwirkungsrecht der einzelnen Gesellschafter auf die GmbH haben.
Im Zuge der politischen Diskussion in den Räten der Kommunen oder aufgrund kommunal- bzw. haushaltsrechtlicher Einlassungen sind gegenüber dieser Vorlage Anpassungsnotwendigkeiten im Gesellschaftsvertrag bzw. der Gesellschafterstruktur denkbar.
Für den Fall der Nicht-Beteiligung einzelner Städte oder Gemeinden erklärt sich der Kreis Soest bereit, weitere Geschäftsanteile zu übernehmen, aber nur bis zu einer Höhe, die einer Zuführung in die Kapitalrücklage von maximal 80.000 Euro p.a. entspricht.
Anzeigeverfahren Bezirksregierung
Die kommunalen Gesellschafter fassen auf Basis dieser Vorlage bis Dezember 2017 gleichlautende Beschlüsse und zeigen diese der zuständigen Kommunalaufsicht nach § 115 Gemeindeordnung NRW an.
Der Beteiligungsmanager des Kreises Soest beabsichtigt, unmittelbar nach der Kreistagssitzung am 19.12.2017 eine Sammelanzeige an die Bezirksregierung Arnsberg zu richten. Die notarielle Umsetzung ist dann zeitnah Anfang 2018 geplant.
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